Кон крајот на 1941 година Црвената армија ги совладала Германците кај Москва, потиснувајќи го Вермахтот неколку стотина километри од престолнината. Подбодрена од успехот советската команда сфатила дека е момент за радикален пресврт во војувањето и започна офанзива од големи размери на сите фронтови. „Германците сакаат да добијат на време и да одморат“, истакна тогаш Сталин. „Наша задача е на Германците да не им дадеме да одморат, да ги потераме на запад без запирање, да ги натераме да ги потрошат своите резерви пред пролетта... и на тој начин да обезбедиме целосен слом на хитлеровата војска во 1942 година“.
Еден од главните напади беше планиран на Групата армија Север која го држеше под опсада Ленинград. На седми јануари 1942 година единиците на Северозападниот фронт под команда на генерал-лајтнант Павел Курочкин ги нападнаа непријателските положби на подрачјето на езерата Иљмен и Селигер, напредувајќи кон Демјанск и Стара Рус. „Северозападот е тежок на свој начин“, пишуваше командирот на батеријата на гардиските минофрлачи Владимир Фланкин: „Таму, навистина, нема големи студови и неподносливи жештини. Климата е блага и влажна. Но, наоколу има шуми и мочуришта. Влага има во текот на целата година. Ако тргнеш настрана од патот пропаѓаш до појас. Беспаќе“.
Без оглед на тешкопроодниот терен и жестокиот отпор на Германците, Црвената армија успешно напредуваше во неколку насоки, планирајќи да го фати непријателот во ножици. Загрижената команда на Вториот армиски корпус на Вермахтот бараше од Берлин дозвола да се повлече, но доби дециден одговор кој гласеше: „Демјанск мора да се брани до последниот човек“. На крајот, на 20 декември советските единици кои одеа една кон друга во пресрет го затворија кругот кај селото Талучје, пресекувајќи значајни сили на Вториот корпус и моторизираната дивизија на СС „Мртва глава“ со вкупен број од 95 илјади луѓе.
Под контрола на опколената групација беше територија со површина од 3.000 квадратни километри на кои се наоѓаше големиот град Демјанск и неколку мали населени места. Раководството на Третиот рајх забрани територијата да се нарекува „џеб“, преферирајќи називите како што се Тврдината Демјанск и „Упориште на исток“. Војниците на Вториот корпус, пак, го нарекуваа едноставно „грофовија“ зашто нивниот командир генерал Валтер фон Брокдорф Алефелд навистина беше гроф.
Советската команда одлично ја разбираше потребата од што поскоро уништување на непријателот кој падна во замка, меѓутоа сите обиди на Црвената армија да ја пробие одбраната на Вториот корпус беа безуспешни. Непријателот ги блокираше сите патишта, сите и во најмала мера погодни за нашиот напад патишта и приоди, велеше Курочкин. „А, бидејќи движењето надвор од патиштата на значителна воена маса беше целосно исклучено, да се совлада таква одбрана беше исклучително тешко... Тивките завеани полиња пред таквите села во момент можеа да станат вистински пекол, штом ќе тргнеме во напад. Секој метар од територијата се гаѓаше од бројни митралези, оружја скриени во селата“.
За германските единици заштитата на „џебот“ исто така изискуваше огромен напор на сите сили. „Упориштата се опремени и запоседнати со личниот состав. Ангажирани се сите до последен војник, вклучувајќи ги и готвачите, пишува во својот дневник обер-лајтнант Мартин Штеглих. Страшна слика во своите мемоари опишува командирот на четата за врска на 37 гардиски артилериски полк Иван Новохацки: „Германците од труповите на нашите војници правеа градобрани за својата прва линија, поставувајќи ги и полевајќи ги со вода, зашто копањето по правило не беше можно, поради водата која на многу места беше 20-30 сантиметри под површината“.
Без редовно снабдување со храна и со муниција единиците на Брокдорф Алефелд не би можеле да издржат подолго време, и Херман Геринг како помош за Тврдината Демјанск ги вклучи сите слободни сили на транспортната авијација. Авиогрупите се повлекуваа од Групата армии Центар, но и од Африканскиот корпус. Со оглед на тоа што Луфтвафе сè уште беше доминантна во воздухот, Военото воздухопловство на Црвената армија не успеа да ја спречи работата на „воздушниот мост“. Сепак, за време на снабдувањето на Демјанск Германците изгубија повеќе од сто транспортни Јункерси 52 и Хејнкели 111.
Со доаѓањето на пролетта германските единици започнаа да се обидуваат да го пробијат опкружувањето, а тие обиди на крајот вродија со плод. На подрачјето на селото Рамушево на 22 април 1942 година армиската група на генерал-лајтнант Валтер фон Зејдлиц Курцбах стапи во контакт со војниците на генерал-мајор Ханс Џорна кои се пробија од „џебот“. Беше формиран таканаречениот „рамушевски коридор“ со широчина од еден километар. Германците, меѓутоа, успеаја да го прошират на осум километри и да го зајакнат со мински полиња и со десетици лесни бункери и постојани огнени гнезда. Бројните обиди на советските единици да ја уништат оваа линија за снабдување и да го обноват „џебот“ не беа успешни.
Успешната одбрана на Демјанскиот „џеб“ грубо се пошегува со Хитлер. Кога во ноември 1942 година силите на Фридрих Паулус кои броеја 300 илјади војници се најдоа во замка во Ленинград, фирерот им забрани да го напуштат градот, убеден дека и овој пат Луфтвафе ќе ги спаси опколените единици. Водачот на Третиот рајх, меѓутоа, не ја зеде предвид зголемената активност и ефикасноста на Военото воздухопловство на Црвената армија и радикално поинаквите услови на теренот од Демјанск. Едно е да се лета неколку десетина километри над густи шуми, а нешто сосема друго се двесте километри над отворени степи, совладувајќи притоа жесток отпор на силите на советската ПВО. За таа грешка нацистите наскоро мораа да платат висока цена.